一九四零年的一个夜晚，南方小镇，吴宁和女进步青年刘欣，将逃离家园的犹太人姐弟俩带到原女子学校躲藏。为安全，吴宁和未婚妻丽华又把犹太人姐弟俩带到位于郊外的丽华家。
日本军官板栗，狡猾奸诈，双手沾满鲜血，为查找报纸《书声》的印刷所，追捕进步青年，费尽心机。板栗在他私设的解剖台上把刘欣残害至死。
一心想当大夫治病救人的日军青年信雄，身为板栗助手，不忍残害百姓，自杀未成，最后成为中国人民的朋友。
丽华父支助在华犹太人，拒绝和日军板栗做煤炭和钢铁生意，被板栗派人谋杀。
憨厚的黄包车夫爱憎分明。伪警察局长和伪警察们，在进步思想影响下，反戈一击，把一股进教堂搜捕进步青年的日军全部歼灭，把板栗击毙。
在华部分犹太人，包括犹太人姐弟俩在吴宁，丽华，丽华父母和友人的帮助下离开上海，乘船转移到香港，然后再转移到更安全的国家过自由安全的生活。
1949年陈毅元帅亲自在上海批准吴宁（吴育英）同志为革命烈士。
岁月流逝，人们永远忘不了吴宁同志，也忘不了那段历史。
丽华坐着轮椅，布莱恩带着他的孙子，去墓地为吴宁同志扫
